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審核委員會職權範圍

審計委員會職權範圍
(於2014年5月22日通過,並於2015年12月29日修訂)

1. 組成
1.1 審核委員會(「本委員會」)乃根據本公司董事會(「董事會」)在2014年5月22日通過的決議成立。
1.2 本委員會職權範圍應符合《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(「上市規則」)以及其他最新監管要求之規定。
1.3 除本規則另有明確規定的情況外,本委員會的會議程序應比照本公司章程關於董事會會議程序的規定受到製約。

2. 成員
2.1 本委員會的成員由董事會從本公司的非執行董事中委任,並應具有不少於三名成員,當中大多數成員應為本公司的獨立非執行董事(「獨立非執行董事」)。本委員會的主席應由獨立非執行董事擔任,在主席缺席會議的情況下,由其餘出席的成員中選出一人主持該次會議。
2.2 本委員會中至少有一名成員是按照上市規則第3.10(2)條規定具備適當專業資格或者適當的會計或相關財務管理專長的獨立非執行董事。
2.3 現時負責審計本公司賬目的核數師公司的前任合夥人在以下日期(以日期較後者為準)起計一年內,不得擔任本委員會的成員:
      (a) 他終止成為該公司合夥人的日期;或
      (b) 他不再享有該公司財務利益的日期。
2.4 本委員會每一名成員均應向本委員會披露在本委員會將會決定的各種事項之中的個人財務利益或者潛在利益衝突(除以股東身份具有以外者)。
2.5 本委員會成員的任期與董事任期相同。成員的當屆任期屆滿後,可再次獲得委任。如有成員辭任、不再擔任董事或因任何其他原因不再擔任本委員會成員,以致本委員會成員人數低於人數下限,董事會應及時委任所需人數的新成員,以根據上述規定補足成員下限人數。
2.6 本委員會的秘書應由本公司的公司秘書或者本委員會委任的其他人士擔任。如該秘書缺席,出席有關會議的本委員會成員應互選一人或者委任另一人士擔任該次會議的秘書。

3. 出席會議
3.1 在一切時候,本委員會的成員均應獲得通知和獲得邀請出席本委員會的一切會議。
3.2 本委員會的會議法定人數為二人,當中至少一人應為獨立非執行董事。若出席本委員會有關會議的成員人數未達到法定人數,會議不得處理任何事務。
3.3 只有本委員會的成員有權出席本委員會的會議。本委員會可以按照需要,邀請其他人士包括但不只限於任何董事、管理層、外聘專業顧問或顧問列席任何會議或者當中部分。
3.4 本委員會的成員可以通過電話會議方式或者其他通信設備參與會議,惟參與會議的所有人士均應能夠聽到彼此發言。任何人以本條所指的方式參與會議,等同於親身出席有關​​會議。

4. 會議次數和開會通知
4.1 本委員會的會議應每年舉行至少兩次。外聘核數師或者本委員會的任何成員如認為有需要開會,可以要求召開會議。本委員會會同本公司統籌公佈中期報告和年度報告,並在公佈報告前至少召開一次例會。在收到有關要求後,本委員會的秘書應在合理可行的情況下盡快召開會議,召開會議需要便利各成員,特別是以獨立非執行董事考慮為先。
4.2 除本委員會所有成員另有一致同意外,應在會議日期前至少七天或者在本委員會各成員協定的另一期限前,向本委員會每一成員以及獲邀請列席會議的任何其他人士發出開會通知,說明會議舉行日期、時間和地點。
4.3 在會議日期至少兩天(或者成員們同意的另一段時間)之前,應向本委員會每一成員以及獲邀請列席會議的任何其他人士發出議程和有關支持文件。

5. 委員會決議
5.1 在任何會議上引起的問題均應由出席會議的本委員會成員以表決方式按多數決定。本委員會每一成員各有一票表決權。如贊成與反對票數相等,會議主席有權投下多一票亦即決定性一票。
5.2 由本委員會所有成員簽署的書面決議,如同在本委員會會議上通過一樣有效。該決議可經圖文傳真或者其他的電子通信方式簽署和傳閱。該決議可以包含在單一份文件之中,也可以由數份具備相同內容格式且分別由本委員會一名或多名成員簽署的副本組成。
5.3 各成員對於其具有利益關係的議案,應迴避表決。

6. 授權
6.1 本委員會獲董事會授權對其職權範圍內的事務進行調查。本委員會有權向任何員工或執行董事徵集其所需的信息,有關人等需要按指示配合本委員會的要求。本委員會的授權應包括在上市規則附錄14《企業管治守則》(「企業管治守則」)的相關守則條文(最新修訂版本)所載授權。
6.2 本委員會獲董事會授權,在本公司負擔合理開支的情況下,取得法律或其他方面的獨立專業意見,並在其認為有需要時,請具備相關經驗和專才的其他人士列席本委員會的會議。
6.3 當遇有任何嚴重性足以需要董事會關注的可疑的詐騙或不當行為、內控機能失效乃至涉嫌違法、違規、違章等行為,本委員會應向董事會舉報。
6.4 本委員會應獲供給充足資源以履行其職責。

7. 職責
7.1 本委員會是其他董事、內外核數師之間就他們有關財務及其他有關報告、風險管理、內控、內外核數的職務,以至董事會不時議定的其他事項的溝通焦點。
員會的職責和職能應包括在企業管治守則的相關守則條文所載述的職責和職能。在不限於以上所述的前提下,本委員會應負責:
本公司與外聘核數師的關係
      (a) 主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外聘核數師的薪酬及聘用條款,及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題;
      (b) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效。為此,本委員會應當:
            (i) 研究本公司與核數師之間的所有關係(包括非核數服務);
            (ii) 每年向核數師索取資料,了解核數師就保持其獨立性以及在監察有關規則執行方面所採納的政策和程序,包括就輪換核數合夥人及職員的規定;以及
            (iii) 至少每年在管理層不在場的情況下會見核數師一次,以討論與核數費用有關的事宜、任何因核數工作產生的事宜及核數師想提出的其他事項;
      (c) 於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任;
      (d) 就外聘核數師提供非核數服務制定政策,並予以執行。就此規定而言,「外聘核數師」包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構,或一個合理知悉所有有關資料的第三方,在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。本委員會應就任何須採取行動或改善的事項向董事會報告並界定及提出建議;
      (e) 考慮有關僱用外聘核數師職員或前職員的政策,並監察應用該等政策的情況,然後再由本委員會考慮有關情況有否損害或看來會損害核數師在核數工作上的判斷力或獨立性;
      (f) 確保外聘核數師提供非核數服務不會損害其獨立性或客觀性。當評估外聘核數師在非核數服務方面的獨立性或客觀性時,本委員會可考慮以下事項:
            (i) 就核數師的能力和經驗來說,其是否適合提供該等非核數服務;
            (ii) 是否設有預防措施,可確保外聘核數師的核數工作的客觀性及獨立性不會因其提供非核數服務而受到威脅;
            (iii) 該等非核數服務的性質、有關費用的水平,以及就該核數師來說,個別服務費用和合計服務費用的水平;以及
            (iv) 釐定核數職員酬金的標準;
審閱本公司的財務資料
      (g) 監察本公司的財務報表以及年度報告及賬​​目、半年度報告及(若擬刊發)季度報告的完整性,並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。本委員會在向董事會提交有關報表及報告前,應特別針對下列事項加以審閱:
            (i) 會計政策及實務的任何更改;
            (ii) 涉及重要判斷的地方;
            (iii) 因核數而出現的重大調整;
            (iv) 企業持續經營的假設及任何保留意見;
            (v) 是否遵守會計準則;以及
            (vi) 是否遵守有關財務申報的上市規則及法律規定;
      (h) 就以上第(g)項而言:
            (i) 本委員會成員應與董事會及高級管理人員聯絡。本委員會須至少每年與本公司的核數師開會兩次;以及
            (ii) 本委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項,並應適當考慮任何由本公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數師提出的事項;
監管本公司財務申報製度、風險管理及內部監控系統
      (i) 檢討本公司的財務監控、風險管理及內部監控系統;
      (j) 與管理層討論風險管理及內部監控系統,確保管理層已履行職責建立有效的系統。討論內容應包括本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠,以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足;
      (k) 主動或應董事會的委派,就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究;
      (l) 確保內部和外聘核數師的工作得到協調;也須確保內部審核功能在本公司內部有足夠資源運作,並且有適當的地位;以及檢討及監察其成效;
      (m) 檢討本集團的財務及會計政策及實務;
      (n) 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應;
      (o) 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜;
      (p) 檢討本公司設定的以下安排:本公司僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。本委員會應確保有適當安排,讓本公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動;
      (q) 擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表,負責監察二者之間的關係;
      (r) 制定舉報政策及系統,讓僱員及其他與本公司有往來者(如客戶及供應商)可暗中向本委員會提出其對任何可能關於本公司的不當事宜的關注;
      (s) 將以上事項上報董事會;以及
      (t) 審議董事會界定的其他議題。

8. 報告程序
8.1 本委員會秘書應確保在專門的簿冊中充分詳細地作成會議記錄,記錄本委員會所有會議過程、出席會議人員、會議處理的一切事務、會上通過的決議以及作出的命令。
8.2 在本委員會各次會議之後,應在合理時間內盡快向本委員會全體成員發送本委員會會議記錄的草稿和最終版本,分別供成員們表達意見和作為記錄之用。
8.3 本委員會有關會議記錄只要聲稱已由該次會議的主席或者下一次會議的主席簽署,即屬充分證據​​,不必進一步證明會議記錄中所說明的事項。
8.4 本委員會應派出至少一名成員出席本公司的周年大會回答股東關於核數的提問。
8.5 出席會議的成員和列席會議的人士應為會上討論的一切事宜保密。禁止在未經授權的情況下披露相關信息。
8.6 本委員會應在香港聯合交易所有限公司網站和本公司網站上公開其職權範圍,解釋其角色以及董事會轉授予其的權力。
8.7 本委員會在每一財務年度的工作應在構成年報一部分的《企業管治報告》中摘要說明。
8.8 凡董事會不同意本委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數師事宜的意見,本公司應在《企業管治報告》中列載本委員會闡述其建議的聲明,以及董事會持不同意見的原因。

9. 職權範圍的修訂
9.1 本職權範圍應根據情況的變化和監管規定(例如上市規則)的變更,在有需要時加以更訂。如要修訂本職權範圍,應由董事會通過決議進行。
9.2 如本職權範圍的中、英文版本之間存在歧義,應以英文版本為準。

日期:2015年12月
注:如本文件的英文及中文版本有任何差異,概以英文版本為準。

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