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薪酬委员会职权范围

薪酬委員會職權範圍
1. 組成
1.1 薪酬委員會(「本委員會」)乃根據本公司董事會(「董事會」)在2014年 5月 22日通過的決議成立。
1.2 本委員會職權範圍應符合《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(「上市規則」)以及其他最新監管要求之規定。
1.3 除本規則另有明確規定的情況外,本委員會的會議程式應比照本公司章程關於董事會會議程式的規定受到制約。

2. 成員
2.1 本委員會成員由董事會委任,並應具有不少於三名成員,當中大多數成員應為本公司獨立非執行董事(「獨立非執行董事」)。本委員會主席應由一獨立非執行董事擔任。在主席缺席的情況下,由其餘出席的成員中選出一人主持該次會議。
2.2 本委員會每一名成員均應向本委員會披露在本委員會將會決定的各種事項之中的個人財務利益或者潛在利益衝突(除以股東身份具有以外者)。
2.3 本委員會成員的任期與董事任期相同。成員的當屆任期屆滿後,可再次獲得委任。
如有成員辭任、不再擔任董事或因任何其他原因不再擔任本委員會成員,以致本委員會成員人數低於人數下限,董事會應及時委任所需人數的新成員,以根據上述規定補足成員下限人數。
2.4 本委員會的秘書應由本公司的公司秘書或者本委員會委任的其他人士擔任。如該秘書缺席,出席有關會議的本委員會成員應互選一人或者委任另一人士擔任該次會議的秘書。

3. 出席會議
3.1 在一切時候,本委員會的成員均應獲得通知和獲得邀請出席本委員會的一切會議。
3.2 本委員會的會議法定人數為二人,當中至少一人應為獨立非執行董事。若出席本委員會有關會議的成員人數未達到法定人數,會議不得處理任何事務。
3.3 只有本委員會的成員有權出席本委員會的會議。本委員會可以按照需要,邀請其他人士包括但不只限於任何董事、管理層、外聘專業顧問或顧問列席任何會議或者當中部分。
3.4 本委員會的成員可以通過電話會議方式或者其他通信設備參與會議,惟參與會議的所有人士均應能夠聽到彼此發言。任何人以本條所指的方式參與會議,等同於親身出席有關會議。

4. 會議次數和開會通知
4.1 本委員會的會議應每年舉行至少一次。本委員會的主席或者本委員會的任何兩名成員如認為有需要開會,可以要求召開會議。會議應由本委員會秘書安排。
4.2 除本委員會所有成員另有一致同意外,應在會議日期前至少七天或者在本委員會各成員協定的另一期限前,向本委員會每一成員以及獲邀請列席會議的任何其他人士發出開會通知,說明會議舉行日期、時間和地點。
4.3 在會議日期至少兩天(或者成員們同意的另一段時間)之前,應向本委員會每一成員以及獲邀請列席會議的任何其他人士發出議程和有關支持檔。

5. 委員會決議
5.1 在任何會議上引起的問題均應由出席會議的本委員會成員以表決方式按多數決定。
本委員會每一成員各有一票表決權。如贊成與反對票數相等,會議主席有權投下多一票亦即決定性一票。
5.2 由本委員會所有成員簽署的書面決議,如同在本委員會會議上通過一樣有效。該決議可經圖文傳真或者其他的電子通信方式簽署和傳閱。該決議可以包含在單一份檔之中,也可以由數份具備相同內容格式且分別由本委員會一名或多名成員簽署的副本組成。
5.3 各成員對於其具有利益關係的議案,應回避表決。

6. 授權
6.1 本委員會獲董事會授權對屬於此等職權範圍的各種事項進行檢討、評估和作出建議。本委員會的授權應包括在上市規則附錄14《企業管治守則》(「企業管治守則」)的相關守則條文(最新修訂版本)所載授權。
6.2 本委員會應利用在內部和外部接收到的資訊,來確保本公司給予的基本薪金和總薪酬與福利方案在現行市場條件下,與具有類似規模、業務性質和範圍的其他公司相比較是公平、合理和具有競爭力的。
6.3 設立本委員會的目的,是使本公司在定出本公司的董事和高級管理層人員的薪酬時能夠具有更高的透明度和更加客觀。本委員會獲董事會授權為履行職務向本公司管理層索取其需要的任何資訊。
6.4 本委員會必須確保本公司的董事和高級管理層根據各自對本公司作出的貢獻和工作表現,獲得公平的薪酬待遇,並應確保他們獲得適當的激勵,來保持高標準的表現以至提高其工作表現和本公司的業務績效。
6.5 本委員會在作出關於其他執行董事的薪酬建議時,應諮詢董事會主席和╱或行政總裁的意見。本委員會獲董事會授權,在本公司負擔合理開支的情況下,取得法律或其他方面的獨立專業意見,並在其認為有需要時,請具備相關經驗和專才的其他人士列席本委員會的會議。
6.6 執行董事的薪酬應有頗大部分與本公司及個人表現掛鉤。凡董事會議決通過的薪酬或酬金安排為本委員會不同意者,董事會應在下一份《企業管治報告》中披露其通過該項決議的原因。
6.7 本委員會應獲供給充足資源以履行其職責。

7. 職責
7.1 本委員會的職責和職能應包括在企業管治守則的相關守則條文所載述的職責和職能。在不限於以上所述的前提下,本委員會應負責:
(a) 就本公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構,及就設立正規而具透明度的程式制訂薪酬政策,向董事會提出建議;
(b) 因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議;
(c) 就個別執行董事和高級管理層人員的薪酬方案,向董事會提出建議。這應包括非金錢利益、退休金權利以及賠償金額,包括喪失或終止職務或委任的賠償;
(d) 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議;
(e) 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的雇用條件;
(f) 檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償,以確保該等賠償與合約條款一致;若未能與合約條款一致,賠償亦須公平合理,不致過多;
(g) 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排,以確保該等安排與合約條款一致;若未能與合約條款一致,有關賠償亦須合理適當;及
(h) 確保任何董事或其任何聯繫人不得參與厘定他自己的薪酬。

8. 報告程式
8.1 本委員會秘書應確保在專門的簿冊中充分詳細地作成會議記錄,記錄本委員會所有會議過程、出席會議人員、會議處理的一切事務、會上通過的決議以及作出的命令。
8.2 在本委員會各次會議之後,應在合理時間內儘快向本委員會全體成員發送本委員會會議記錄的草稿和最終版本,分別供成員們提出意見和作為記錄之用。
8.3 本委員會有關會議記錄只要聲稱已由該次會議的主席或者下一次會議的主席簽署,即屬充分證據,不必進一步證明會議記錄中所說明的事項。
8.4 本委員會應向董事會報告工作。董事會應定期評核本委員會表現。除非有法定或者監管方面規定的限制(例如監管規定對有關披露施加限制),否則在本委員會有關會議╱本委員會通過有關書面決議後的下一次董事會會議,本公司的秘書應向董事會提交載明本委員會的調查結果、建議和決定的有關會議記錄╱書面決議之副本。本委員會的會議記錄、報告及╱或書面決議(如有)的副本均應在董事會會議上提交給各董事。
8.5 本委員會的主席應出席本公司的周年大會,並準備在會上回答關於本委員會的工作和職責的提問。如本委員會的主席缺席,則由本委員會另一成員代為行事;如沒有另一成員代為行事,則由本委員會主席的妥善委派人員代為行事。
8.6 出席會議的成員和列席會議的人士應為會上討論的一切事宜保密。禁止在未經授權的情況下披露相關資訊。
8.7 本委員會應在香港聯合交易所有限公司網站和本公司網站上公開其職權範圍,解釋其角色以及董事會轉授予其的權力。
8.8 本公司應嚴格按照上市規則的規定,在年報之中披露應支付予高級管理層人員的薪酬之詳情。本委員會在每一財務年度的工作應在構成年報一部分的《企業管治報告》中摘要說明。

9. 職權範圍的更新
9.1 本職權範圍應根據情況的變化和監管規定(例如上市規則)的變更,在有需要時加以更訂。如要修訂本職權範圍,應由董事會通過決議進行。
9.2 如本職權範圍的中、英文版本之間存在歧義,應以英文版本為准。

日期:2014年6月
註:如本文件的英文及中文版本有任何差異,概以英文版本為準。

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