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提名委員會職權範圍

提名委員會職權範圍
1. 組成
1.1 提名委員會(「本委員會」)乃根據本公司董事會(「董事會」)在2014年5月22日通過的決議成立。
1.2 本委員會職權範圍應符合《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(「上市規則」)以及其他最新監管要求之規定。
1.3 除本規則另有明確規定的情況外,本委員會的會議程式應比照本公司章程關於董事會會議程式的規定受到制約。

2. 成員
2.1 本委員會成員由董事會委任,並應具有有不少於三名成員,當中大多數成員應為本公司獨立非執行董事(「獨立非執行董事」)。本委員會主席應由董事會委任,並應由董事長或者一名獨立非執行董事出任。在主席缺席的情況下,由其餘出席的成員中選出一人主持該次會議。
2.2 本委員會每一名成員均應向本委員會披露在本委員會將會決定的各種事項之中的個人財務利益或者潛在利益衝突(除以股東身份具有以外者)。
2.3 本委員會成員的任期與董事任期相同。成員的當屆任期屆滿後,可再次獲得委任。
如有成員辭任、不再擔任董事或因任何其他原因不再擔任本委員會成員,以致本委員會成員人數低於人數下限,董事會應及時委任所需人數的新成員,以根據上述規定補足成員下限人數。
2.4 本委員會的秘書應由本公司的公司秘書或者本委員會委任的其他人士擔任。如該秘書缺席,出席有關會議的本委員會成員應互選一人或者委任另一人士擔任該次會議的秘書。

3. 出席會議
3.1 在一切時候,本委員會的成員均應獲得通知和獲得邀請出席本委員會的一切會議。
3.2 本委員會的會議法定人數為二人,當中至少一人應為獨立非執行董事。若出席本委員會有關會議的成員人數未達到法定人數,會議不得處理任何事務。
3.3 只有本委員會的成員有權出席本委員會的會議。本委員會可以按照需要,邀請其他人士包括但不只限於任何董事、管理層、外聘專業顧問或顧問列席任何會議或者當中部分。
3.4 本委員會的成員可以通過電話會議方式或者其他通信設備參與會議,惟參與會議的所有人士均應能夠聽到彼此發言。任何人以本條所指的方式參與會議,等同於親身出席有關會議。

4. 會議次數和開會通知
4.1 本委員會的會議應每年舉行至少一次。本委員會的主席或者本委員會的任何兩名成員如認為有需要開會,可以要求召開會議。會議應由本委員會秘書安排。
4.2 除本委員會所有成員另有一致同意外,應在會議日期前至少七天或者在本委員會各成員協定的另一期限前,向本委員會每一成員以及獲邀請列席會議的任何其他人士發出開會通知,說明會議舉行日期、時間和地點。
4.3 在會議日期至少兩天(或者成員們同意的另一段時間)之前,應向本委員會每一成員以及獲邀請列席會議的任何其他人士發出議程和有關支持檔。

5. 委員會決議
5.1 在任何會議上引起的問題均應由出席會議的本委員會成員以表決方式按多數決定。 本委員會每一成員各有一票表決權。如贊成與反對票數相等,會議主席有權投下多一票亦即決定性一票。
5.2 由本委員會所有成員簽署的書面決議,如同在本委員會會議上通過一樣有效。該決議可經圖文傳真或者其他的電子通信方式簽署和傳閱。該決議可以包含在單一份檔之中,也可以由數份具備相同內容格式且分別由本委員會一名或多名成員簽署的副本組成。
5.3 各成員對於其具有利益關係的議案,應回避表決。

6. 授權
6.1 本委員會獲董事會授權,就董事提名政策、董事繼任計畫及董事會架構、人數及組成以至屬於此等職權範圍的各種事項進行檢討、評估和向董事會作出建議。本委員會的授權應包括在上市規則附錄14《企業管治守則》(「企業管治守則」)的相關守則條文(最新修訂版本)所載授權。
6.2 本委員會獲董事會授權為履行職務向本公司管理層索取其需要的任何資訊。
6.3 本委員會獲董事會授權,在本公司負擔合理開支的情況下,取得法律或其他方面的獨立專業意見,並在其認為有需要時,請具備相關經驗和專才的其他人士列席本委員會的會議。
6.4 本委員會應獲供給充足資源以履行其職責。
6.5 若董事會擬於股東大會上提呈決議案選任某人士為獨立非執行董事,有關股東大會通告所隨附的致股東通函及╱或說明函件中,應該列明董事會認為應選任該名人士的理由以及他們認為該名人士屬獨立人士的原因。

7. 職責
7.1 本委員會的職責和職能應包括在企業管治守則的相關守則條文所載述的職責和職能。在不限於以上所述的前提下,本委員會應負責:
(a) 至少每年檢討董事會的架構、人數、組成和多元化(包括董事會成員的性別、年齡、文化和教育背景、種族、技能、知識和經驗),並就任何為配合本公司的公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議;
(b) 制訂物色和評核董事人選資格、評核董事人選的標準,包括但不只限於評核董事會成員各種技巧、知識、經驗的平衡以及他們的多元化,並根據評核結果來預備個別委任人士的角色和所需能力的描述;
(c) 物色具備合適資格可擔任董事的人士,並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見;
(d) 評核獨立非執行董事的獨立性;
(e) 就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事會主席及行政總裁)繼任計畫向董事會提出建議;
(f) 對董事會的多元化政策作出適當檢討;檢討董事會為實施董事會的多元化政策定下的可量度目標,以及實現該目標的進度;在每年的《企業管治報告》中披露檢討結果;以及
(g) 作出使本委員會能夠履行董事會賦予的職權和職能的各種事宜;

8. 報告程式
8.1 本委員會主席將定期向董事會彙報及提交委員會之發現和建議。在不影響以本職權範圍規定的委員會職責一般性的前提下,委員會應向董事會彙報其決定或建議,除非該等委員會受法律或監管限制所限而不能作此彙報(例如因監管規定而限制披露)。
8.2 本委員會秘書應確保在專門的簿冊中充分詳細地作成會議記錄,記錄本委員會所有會議過程、出席會議人員、會議處理的一切事務、會上通過的決議以及作出的命令。
8.3 在本委員會各次會議之後,應在合理時間內儘快向本委員會全體成員發送本委員會會議記錄的草稿和最終版本,分別供成員們提出意見和作為記錄之用。
8.4 本委員會有關會議記錄只要聲稱已由該次會議的主席或者下一次會議的主席簽署, 即屬充分證據,不必進一步證明會議記錄中所說明的事項。
8.5 本委員會的主席應出席本公司的周年大會,並準備在會上回答關於本委員會的工作和職責的提問。如本委員會的主席缺席,則由本委員會另一成員代為行事;如沒有另一成員代為行事,則由本委員會主席的妥善委派人員代為行事。
8.6 出席會議的成員和列席會議的人士應為會上討論的一切事宜保密。禁止在未經授權的情況下披露相關資訊。
8.7 本委員會應在香港聯合交易所有限公司網站和本公司網站上公開其職權範圍,解釋其角色以及董事會轉授予其的權力。
8.8 本委員會在每一財務年度的工作應在構成年報一部分的《企業管治報告》中摘要說明。

9. 職權範圍的更新
9.1 本職權範圍應根據情況的變化和監管規定(例如上市規則)的變更,在有需要時加以更訂。如要修訂本職權範圍,應由董事會通過決議進行。
9.2 如本職權範圍的中、英文版本之間存在歧義,應以英文版本為准。

日期:2014年6月
註:如本文件的英文及中文版本有任何差異,概以英文版本為準。

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